會公:獨立非執董角色應加強

2018年05月17日 00:21
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現時香港的上市公司獨立非執董往往未能發揮應有的監察作用。

香港會計師公會在東方產經「名家筆陣」專欄中表示,香港會計師公會委託香港大學進行一項獨立研究,將香港與英國、美國、內地及新加坡的企業管治制度進行對比,最近發表了《提升香港企業管治研究報告》。

研究結果指出,香港的企業管治制度在法定規則、上市規則和守則,以及新上市公司批准機制等均符合國際最佳實務。研究報告在董事會、執法、企業管治架構及政策三大主要範疇提出了多項改善建議,在此先討論上市公司董事會的現況及建議。

上市公司獨立非執董對董事會有效運作及問責方面擔當重要角色,但市場甚至獨立非執董都普遍認為他們酬勞不多,大家不應對其有過高期望,以致獨立非執董往往未能發揮應有的監察作用。

報告提議加強獨立非執董的角色及職責,包括董事會應將獨立非執董的工作、預計所需參與時間、職責與薪酬掛鈎,並於企業管治報告作適當披露。企業管治報告又應當具體陳述獨立非執董如何執行其職務,並由一名董事會委任的首席獨立非執董負責監察。

此外,上市公司的審核委員會應於年報內獨立及直接匯報其工作,而非只透過董事會間接報告,並應由首席獨立非執董進行監督。上市公司應按「不遵守就解釋」的原則制訂非執董守則,以助投資者評估公司對非執行董事(尤其獨立非執董)職責的期望,以及他們在履行職務、維持良好企業管治及確保董事會保持問責方面的成效。

研究亦留意到於主板上市最具規模、交易最活躍的公司,與小規模而業務簡單的上市公司遵守同一套最低企業管治標準,故建議恒指成分股公司應採納更嚴格的企業管治標準,以反映其對投資者的重要性及於市場的地位。

公會認為,鞏固獨立非執董的應有角色,可加強其在維護投資者利益、為公司爭取長遠利益方面的價值。當機構投資者及公司董事會重視獨立非執董,人才的需求及質素便會相應提高,對提高企業管治水平帶來正面積極作用,改善獨立非執董有獨立之名而無實質義務的情況。
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