東方日報B1：港交所3招趕絕殼股活動
20180619
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港交所戴林瀚預期，將採用三招打擊買賣公司上市地位的「養殼」及「造殼」活動。
香港監管機構繼續打擊「殼股」買賣！香港交易所(00388)集團監管事務總監兼上市科主管戴林瀚預期，本月尾或下月初會發表有關借殼上市諮詢文件，主要採用三招打擊買賣公司上市地位的殼股活動，包括建議收緊現金公司的定義、規定公司必須維持足夠的業務「及」資產，方能繼續維持上市地位，以及收緊反向收購規則(RTO)。
戴林瀚接受訪問時表示，有關諮詢為期兩個月，視乎市場反應，希望盡快發表諮詢總結。香港證監會與港交所已就諮詢文件有緊密溝通，而與市場進行非正式諮詢時，亦普遍支持有關方向。
他指出，殼股活動雖只佔整體市場的小部分，但會破壞市場信心及質素，引起投機交投、市場操縱，以及沒必要的市場波幅等，建議方案將是非常「針對性」，相信只會影響小撮公司，並強調不會影響合法的收購及合併活動。
過去幾年，市場對殼公司需求增加及殼價顯著上升，他留意到一些公司的市值與其業務不成正比，「公司不只沒將業務做大，反而顯著縮小業務規模，只想維持上市地位，希望有朝一日，會發生借殼！」
戴氏亦注意到近年殼活動已超越傳統交易，不是純資產買賣，已不能利用現有的上市規則處理，需要採取更進取方法。他認為現在是適當時候修改上市規則，將之前的指引信編成規則，及將現行規則未能涵蓋的範圍加入。
港交所將從三個途徑打擊殼活動，第一是在新上市層面，現時已收緊了新上市申請，第二是「養殼」，第三則是收緊買殼後注入及出售原有資產的限制，收緊反向收購規則。
針對「養殼」，現時上市規則第13.24條規定公司需維持足夠的業務運作「或」資產，以保證其股份繼續維持上市地位。他指，留意到不少公司雖有足夠資產，但業務運作很少，實際上並不是進行生意業務，只是持有資產以維持上市地位。
港交所建議修例，必須要有足夠的業務運作「及」資產，故公司不能再依賴只持有資產而沒有足夠業務去維持上市地位。港交所在審視公司的業務時，會視乎其商業模式、規模等，他舉例，將來只持有證券投資的公司可能不符此例。
根據規定，如不符合第13.24條，公司需要停牌，若在一段時間內仍未能處理，最終或要被除牌。
港交所亦建議收緊現金公司規則，擴大「現金」的定義，現時的定義只包括現金及短期證券，建議將包括容易套現的投資，如上市證券的投資將會被視為現金，目的是令公司更難將現金「泊」在一些流動資產以維持上市地位。
現金公司並不符合上市要求，需要停牌；公司可於一年內尋求復牌，但需證明有適合維持上市地位的實質業務，惟申請被視作新上市處理，如未能滿足新上市要求，上市地位或被取消。
戴氏承認，第13.24條的建議修訂會影響一些現成上市公司，但相信不會太多，而收緊第13.24條及現金公司定義會設十二個月過渡期，從事經紀業務的發行人不包括在內，港交所在應用時會保持彈性。
收緊RTO規則方面，建議在買殼後注入資產期限由現時兩年增至三年，他解釋是根據處理的經驗，如增至三年可涵蓋大部分個案。期限增長令殼股活動更不符經濟效益及不明朗，公司也需作更多披露。
戴林瀚指，港交所收緊新上市，理論上殼股供應減少，殼價會上升，但打擊「養殼」及收緊RTO，令殼股活動風險增加，買殼的需求會下跌，希望殼價下跌，令「後門」上市變「前門」上市！他又希望假以時日殼股活動不再在港出現。
立信德豪會計師事務所董事林鴻恩認為，收緊現金公司會令合適的殼股種類減少，買賣這些公司的風險提高，買殼後注入資產的期限增至三年，亦令時間及成本增加，令買賣殼的誘因下降，間接控制或壓抑買賣殼的活動。
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