專家講解 揭離岸註冊神秘面紗 

20150211
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開曼群島

長實(00001)及和黃(00013)上月初宣布業務架構重組合併,並將新公司註冊地遷至開曼群島(Cayman Islands),引起市場關注離岸行業的趨勢和發展。到底離岸註冊有甚麼吸引之處?由上市公司及離岸註冊服務供應商各自為你闡述。

紀:Offshore Incorporations Limited集團董事總經理紀霍頓
投:資深投行人士兼上市公司高層

問:Offshore Incorporations Limited(下稱OIL)是離岸註冊行業龍頭之一,現於11個主要司法管轄區提供服務。離岸註冊的最大誘因是否為了避稅?

紀:離岸中心提供的稅務優惠只是其中一個原因。根據市場研究報告「離岸2020」顯示,「傳統稅務規劃」作為行業推動因素的重要性近年已逐漸下降,反而資產保護及財富管理、貿易活動、司法制度等,才是上市公司進行離岸註冊的主因。

對於業務遍布全球的上市企業來說,離岸註冊有利公司進行收購合併、融資貸款等財務安排,尤其當英屬法例更為人熟悉,令公司營運更便利。但如果一間上市公司只在本地營運業務,固然沒有必要進行離岸註冊。

問:據統計,目前本港上市公司近半數於開曼群島註冊。為何他們要選擇離岸註冊?難道如此嫌棄其「港燦」身份?

投:在監管立場而言,我認為無論在開曼群島還是香港註冊的分別也不大,因為上市公司都要遵從兩地的上市條例。不過,由海外公司持有香港資產,理論上在資產保障上可發揮更大功能,但這只是最壞情況下的假設。而在股本重組時,離岸中心的程序及成本都比香港簡單,股票派送亦更具彈性。

問:「離岸2020」報告又顯示,開曼群島及英屬維爾京群島(BVI)過去5年仍為離岸企業的主要集中地。這兩個司法管轄區有甚麼優勢?

紀:在60、70年代,很多上市公司選擇到百慕達(Bermuda)註冊。不過,過去20年,確有趨勢顯示,該重心已逐步轉移至開曼群島及BVI,因當地公司法較簡便、私隱保密程度較高、外匯管制亦較少,而且他們在本港有足夠專才支援相關程序。

其實,每個離岸註冊地都各有優勢,在選擇合適註冊地時,主要視乎業務性質及註冊目的,例如開曼群島一向較受上市公司、對沖基金及私募基金歡迎,百慕達則為保險及再保行業的主要註冊地。企業規模反而屬其次考慮因素。

問: 何謂私隱保密程度較高?

紀:在本地註冊的上市公司,需要向公眾披露董事身份及住址。但在開曼群島及BVI註冊,則毋須公開上述資料,個人私隱更有保障。

問:對上市公司而言,離岸註冊牽涉哪些額外成本或風險?

投:成立離岸公司需要繳付海外律師註冊費,亦需要聘請專業管理團體專責跟進或打理,每年涉及數千美元年費。如註冊地點法例有更改,上市公司亦需即時配合及適應。

問:OIL的內部計算顯示,新註冊成立的公司數量穩步增長,包括開曼群島及BVI在內5個離岸中心在過去3年每年新註冊成立的公司均逾9.5萬家。既然離岸註冊市場需求有增無減,行業前景應該一片光明吧!

紀:中國境外投資(FDI)金額持續增長,故預期亞洲將成為市場主要增長動力。雖然開曼群島及BVI仍然主導市場,但中岸司法管轄區(Mid-shore jurisdictions)如香港及新加坡的地位亦愈來愈重要。另一方面,行業監管及透明度增加,正導致成本上升,估計業界將展開整合。