專家講解　揭離岸註冊神秘面紗　

20150211
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    開曼群島
    長實(00001)及和黃(00013)上月初宣布業務架構重組合併，並將新公司註冊地遷至開曼群島(Cayman Islands)，引起市場關注離岸行業的趨勢和發展。到底離岸註冊有甚麼吸引之處？由上市公司及離岸註冊服務供應商各自為你闡述。
    紀：Offshore Incorporations Limited集團董事總經理紀霍頓
    投：資深投行人士兼上市公司高層
    問：Offshore Incorporations Limited(下稱OIL)是離岸註冊行業龍頭之一，現於11個主要司法管轄區提供服務。離岸註冊的最大誘因是否為了避稅？
    紀：離岸中心提供的稅務優惠只是其中一個原因。根據市場研究報告「離岸2020」顯示，「傳統稅務規劃」作為行業推動因素的重要性近年已逐漸下降，反而資產保護及財富管理、貿易活動、司法制度等，才是上市公司進行離岸註冊的主因。
    對於業務遍布全球的上市企業來說，離岸註冊有利公司進行收購合併、融資貸款等財務安排，尤其當英屬法例更為人熟悉，令公司營運更便利。但如果一間上市公司只在本地營運業務，固然沒有必要進行離岸註冊。
    問：據統計，目前本港上市公司近半數於開曼群島註冊。為何他們要選擇離岸註冊？難道如此嫌棄其「港燦」身份？
    投：在監管立場而言，我認為無論在開曼群島還是香港註冊的分別也不大，因為上市公司都要遵從兩地的上市條例。不過，由海外公司持有香港資產，理論上在資產保障上可發揮更大功能，但這只是最壞情況下的假設。而在股本重組時，離岸中心的程序及成本都比香港簡單，股票派送亦更具彈性。
    問：「離岸2020」報告又顯示，開曼群島及英屬維爾京群島(BVI)過去5年仍為離岸企業的主要集中地。這兩個司法管轄區有甚麼優勢？
    紀：在60、70年代，很多上市公司選擇到百慕達(Bermuda)註冊。不過，過去20年，確有趨勢顯示，該重心已逐步轉移至開曼群島及BVI，因當地公司法較簡便、私隱保密程度較高、外匯管制亦較少，而且他們在本港有足夠專才支援相關程序。
    其實，每個離岸註冊地都各有優勢，在選擇合適註冊地時，主要視乎業務性質及註冊目的，例如開曼群島一向較受上市公司、對沖基金及私募基金歡迎，百慕達則為保險及再保行業的主要註冊地。企業規模反而屬其次考慮因素。
    問： 何謂私隱保密程度較高？
    紀：在本地註冊的上市公司，需要向公眾披露董事身份及住址。但在開曼群島及BVI註冊，則毋須公開上述資料，個人私隱更有保障。
    問：對上市公司而言，離岸註冊牽涉哪些額外成本或風險？
    投：成立離岸公司需要繳付海外律師註冊費，亦需要聘請專業管理團體專責跟進或打理，每年涉及數千美元年費。如註冊地點法例有更改，上市公司亦需即時配合及適應。
    問：OIL的內部計算顯示，新註冊成立的公司數量穩步增長，包括開曼群島及BVI在內5個離岸中心在過去3年每年新註冊成立的公司均逾9.5萬家。既然離岸註冊市場需求有增無減，行業前景應該一片光明吧！
    紀：中國境外投資(FDI)金額持續增長，故預期亞洲將成為市場主要增長動力。雖然開曼群島及BVI仍然主導市場，但中岸司法管轄區(Mid-shore jurisdictions)如香港及新加坡的地位亦愈來愈重要。另一方面，行業監管及透明度增加，正導致成本上升，估計業界將展開整合。