孖妹S檔案:同股不同權 投資新力量

20180204
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農曆新年有四日公眾假期,孖妹想趁機同全家去旅行,點知爸爸Say No,出門夢就此幻滅。雖然孖妹冇話撐唔撐民主,但對於今次嘅家庭活動,好唔忿氣冇得一人一票去決定。最近喺金融市場上,亦聽到關於股東投票權嘅熱門議題,就係同股不同權,孖妹真係希望可以客觀分析吓呢個Topic,睇通當中正反論據,再反思何為公平。

謝:香港財務策劃師學會副主席 謝汝康
林:立信德豪會計師事務所董事 林鴻恩

Kitty:農曆新年就到,諗好去邊度玩未?

彩兒:我想去旅行,點知Daddy係都要我留喺香港同佢一齊拜年。

Kitty:你媽咪有冇意見?

彩兒:冇,Daddy話晒事。

Kitty:知唔知咩叫民主,梗係投票決定㗎喇,少數服從多數。

彩兒:凡事都有兩面。例如香港交易所(00388)上年底終於落實引入嘅同股不同權都係。

謝:反對同股不同權,就同爭取民主好似。港交所引入同股不同權與否,大家都係講緊投資者嘅投票權有冇被剝削。

Kitty:嘻嘻!咩係同股不同權?

彩兒:香港一直奉行嘅係同股同權,即係所有上市公司股東唔理咩身份,主席又好,散戶又好,其持有嘅每一股都享有相同嘅投票權。舉例,你擁有十股,你就有十票投票權。同股不同權就係股份擁有不等值嘅投票權。

謝:引入同股不同權嘅原意,係想吸引新興產業同創新型公司,提升香港相對於全球其他主要上市地嘅競爭力。港交所決定拓展現行主板上市制度,容許以下三類公司來港上市,第一,尚未有收入嘅生物科技企業;第二,市值最少達100億元嘅同股不同權新經濟公司;第三,已在其他地方上市,市值最少達100億元嘅新經濟公司。

Kitty:100億元,大嘢嚟㗎喎。

謝:其實上市門檻都冇降低到。你哋一定聽過,阿里巴巴喺2013年因為香港不接受以同股不同權架構上市,而轉赴紐約交易所上市。呢件事或促成港交所引入同股不同權,或吸引阿里巴巴、京東等同類中資企業轉投港股懷抱。

林:係㗎,投資市值大啲嘅企業會相對安全,因為唔少機構投資者會入股,甚至加入埋管理層,有佢哋幫手監察,都放心好多。

彩兒:點解特別為新興產業同創新型公司修例?

謝:同股不同權嘅公司入面,科技類佔大部分。仲有趣嘅係,唔少美國初創公司都有一個共通點,管理層、創辦人同持有人都係同一個人,係公司嘅靈魂。呢個人有橋冇錢,惟有靠多輪集資,接受唔同條款,例如交換股權。呢個靈魂人物嘅股權自然被攤薄,所以同股不同權就變得好重要,成為一個幾大嘅誘因令佢繼續留低為公司搏命。

林:所以點解,港交所都唔傾向用時間性規限大股東嘅特權權利,且引入同股不同權係大趨勢!雖則傳統一股一票係公平啲,但都冇辦法。

彩兒:啱呀,呢啲初創企業阿頭應該好有腦,有行業專門知識,非常有存在價值!仲有,美國嘅同股不同權制度都冇定時間性,所以如果香港唔跟,就會被比下去。

謝:另外,呢啲公司嘅決策速度都係成敗關鍵,一日賣橙,一日賣蘋果,如果次次要去股東大會先至做決定,就會拖慢晒,萬一仲話通過唔到,就死喇。唔知你有冇發現,有啲公司嘅行政總裁同董事局主席係同一人,都係想加快決策速度。

Kitty:同股不同權似乎有唔少反對聲音。

謝:聽到啦。早喺2015年,反對聲音最強嘅係一啲基金公司,佢哋作為投資者代理人,當然為投資者爭取最大利益。佢哋解釋同股不同權違反社會公平原則,令小股東權益受損。

話雖如此,基金公司平常有冇行使到投票權,走去股東大會為投資者落呢一票?而呢一票夠唔夠透明,投資者知唔知基金公司投咗未?撇除某啲被動型基金,一早列明唔幫投資者Vote,想專注管理好基金,唔花時間去投票。

Kitty:哎呀,我呢啲小散戶,邊會搵基金公司幫手管理喎!

謝:透過經紀行買都一樣。你係咪好重視呢個投票權先?我有時都會去吓公司股東會,見到只有少數散戶會有呢個責任感去投票,將自己聲音帶入股東大會。另外,我覺得散戶喺選股時,都唔理佢哋係咪同股同權或同股不同權,佢哋更在乎嘅係公司有冇新概念,有冇炒作空間。

Kitty:佢哋可能反駁,行唔行使投票權,跟應唔應該有呢個權係兩回事。

謝:點都好,魚與熊掌不可兼得!

林:同股同權,及同股不同權,當中好壞唔可以一刀切,雖然話後者有高啲機會出現唔公平嘅現象,一旦有持份者立心不良,仲要揸住神聖一票,係會難啲制衡,但佢無疑係令香港保持競爭力嘅重要機制。

彩兒:我覺得就算沿用同股同權,其實都有被大股東濫權嘅漏洞,不過一時諗唔到咩例子。

謝:好簡單,如果你係公司董事會主席兼大股東,為求賺盡股息,唔介意犧牲員工福利,自己做埋公司管理層(例如行政總裁),再將自己人工定低啲,公司所有員工薪酬仲唔畀你封頂。哈哈!

彩兒:喺同股不同權嘅框架下,可以點優化制度?

林:依家可以做嘅,係盡量平衡大股東同小股東嘅利益,例如委任獨立董事時,只容許小股東投票;控制獨立董事人數百分比;涉及關連交易嘅投票,必須一人一票;公司上市後,唔可以再發行新嘅特權股份;通過日落條款,即係若上市後持有特權股份嘅創辦人離任、逝世或轉讓持股,嗰批股份即時變回一股一票。

謝:港交所亦研究緊,喺引入同股不同權時,要求披露基本資料,更要講吓享特權人士喺公司扮演緊咩角色。企業上市前要搵第三方機構去審核公司現狀,另為同股不同權企業設特定編號,以便識別。

彩兒:我見美國有集體訴訟,提供渠道畀小股東發聲,你覺得香港需唔需要?

林:我唔贊成,因為容許集體訴訟會牽起好多無端、無理訴訟,正因為咁,令唔少原本想去美國做生意嘅企業都卻步。加上,集體訴訟唔單單影響上市公司,仲會影響整個商業社會運作。再者,修例需要幾年時間,難以配合市場經濟發展進程。

Kitty:我哋依家要做嘅嘢,係咪就係等消息?

彩兒:三月會公布同股不同權相關細則,但具體時間或形式有待落實。恒指公司現正就恒生指數應否納入唔同投票權架構公司進行諮詢,估計第二季進一步公布有關安排。

謝:當公司成功喺港上市,仲被各大指數公司納入為指數成分股,機構投資者包括主動及被動型都會考慮持股,甚至增加比重,到時個市又會迎接一輪熱炒。若國際或本地的機構性投資者,即市場主要參與者「真的」視企業管治或投票權等為最主要的選股因素,對同股不同權的上市公司股份在估值時會作出折讓。

Kitty:我信呢啲股份有得炒,因為單係上年12月中港交所收市後公布創新板諮詢總結,就迎來一輪升浪。有得賺旅費最啱我!嘻嘻。

彩兒:分析新舊經濟嘅財務報表有冇特別唔同?

林:都冇咩大分別,但睇新經濟企業,要特別留意其管治、股東操守同企業內部控制之有效性。

謝:咪住,仲有一個重要嘅關要過!就係啲公司想喺香港上市,都要上市委員會審批。唔似美國兩大交易所,批慣同股不同權、主營新經濟公司;香港交易所係新手,所以佢哋能唔能夠迅速Pick-up,了解呢類公司嘅商業模式,以致審批過程順唔順利,仍要拭目以待。

Kitty:我成日淨係諗住呢啲公司會被港交所拒緒門外,而冇諗過,公司唔揀香港上市,就因為驚畀新手搞,會拖慢程序,甚至最終得個吉!

彩兒:又唔使自視過低,香港上市係好有吸引力。
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