中泰國際：港交所擬引入SPAC　投資者該如何準備？

內地券商中泰國際發表的研究報告指出，近日有媒體報導稱，香港交易所(00388)正在研究引進特殊目的收購公司(SPAC)上市的相關機制，並已開始詢問一些券商的意見。對此，港交所雖無正面回應，但表示會不時研究加強或改革上市製度的各個方案，既致力提高香港新股市場的競爭力和吸引力，亦確保能維持市場質素。此前，新加坡交易所亦對SPAC展開為期兩個月的諮詢。

去年，美國聯儲局寬鬆貨幣政策導致市場流動性充足，美股二級市場散戶交易踴躍等因素是SPAC爆發式增長、創十年來熱度最高的驅動力之一，共有248個SPAC通過美國IPO實現募資超828億美元，超過SPAC往年的IPO募資總和，已佔全年美股IPO的一半。華爾街各大投行投入大量資源進行SPAC的IPO業務，今年以來SPAC已經從注重併購科技創新標的，迅速擴展到從醫療保險到私人飛機等很多傳統行業。標的規模也已從過去幾千萬至一億美元左右躍升到如今的數十億美元規模。預期今年將會是SPAC在融資額、上市數量、行業、標的規模等全面創歷史記錄的重要年份。

特殊目的收購公司全稱為Special Purpose Acquisition Corporation (SPAC)，是一個或多個私人/實體創建一個特殊目的收購公司(SPAC)用於通過首次公開募股(IPO)籌集資金來獲得一個或多個現有公司或業務的權益的特殊目的，並從此類合併、收購和/或其他業務交易中獲取利潤。這個由共同基金、對沖基金等募集資金而組建上市的「空殼公司」，只有現金，沒有任何其他業務。發起人將這個「空殼公司」在納斯達克或紐交所上市，並以投資單元(Unit)形式發行普通股與認股期權組合給市場投資者從而募集資金，募集資金將100%存放於託管賬戶並進行固定收益證券的投資，例如國債。

這個「空殼公司」上市後僅有的一個任務就是尋找一家有着高增長發展前景的非上市公司與其合併，使其獲得融資並上市。如果18或24個月內沒有完成併購，那麼這個SPAC就將面臨清盤，將所有託管賬戶內的資金附帶利息100%歸還給投資者。

該行認為，SPAC上市融資方式是集中了直接上市、海外併購、反向收購、私募等金融產品特徵及目的於一體的金融創新，能為專業的資產管理人提供更大的發揮空間，SPAC是傳統IPO之外的第二重要選擇，其對交易所及投行的意義重大，是吸引全球資金和優質企業及投資者的橋樑，而SPAC制度會是不少投行發展業務重要的突破口，可以幫助聯結專業的資產管理人及增大股票資本市場營收及併購諮詢費用增長。

按照美國股市規則，由於SPAC在併購前已經是納斯達克或者紐交所的上市公司，目標公司則無需再進行其他行動，直接自動成為納斯達克或者紐交所的上市公司。所以，SPAC能夠在短時間內實現上市，成本也比IPO、買殼上市/借殼上市更低。上市的相對確定性和便捷性有望吸引更多技術前沿公司與新經濟企業上市，進一步提升資本市場服務新興產業的效率。

總體上，SPAC更加適合新經濟行業的初創企業，而一旦公司規模已經較大，則就需要殼公司募集更多的資金，也可以在SPAC中尋找到很好的合併機會。在目前中美關係的不穩定的情況下，而一些初創公司短期內在國內科創板或創業板上市又難以達成，那麼SPAC則為該類公司提供了海外上市的另一條選擇。若港交所能引進SPAC上市機制，則為希望以SPAC方式上市的境內外企業提供了一條更加穩定、方便的路徑，這也對投行和專業資產管理人提出了更高要求。

目前港股市場尚無成熟的SPAC運作機制，未來倘若港交所准許SPAC上市勢必給中資投行帶來相當大的發展機遇。由於和龐大內地市場的天然聯繫，中資投行手握大量待上市企業資源，可以更便捷的把SPAC和企業進行合併。SPAC還能為投行帶來從IPO和PIPE承銷到財務顧問等業務機會。當然也對投行的綜合能力提出了更高要求，尤其在機會發現、資產定價、風險識別、結構設計等方面，中資投行也需要持續增強自身能力。